L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes,
Vu le code des postes et des communications électroniques, et notamment ses articles L. 32-1, L. 36-7,
L. 37-1 à L. 38-3, D. 98-11 et D. 301 à D. 315 ;
Vu la décision no 2005-0113 de l'Autorité de régulation des télécommunications en date du 1er février 2005
portant sur l'influence significative de la Société réunionnaise du radiotéléphone sur le marché de gros de la
terminaison d'appel vocal sur son réseau et les obligations imposées à ce titre ;
Vu la décision no 2007-0129 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en
date du 5 avril 2007 portant sur la spécification des obligations de comptabilisation et de restitution des coûts,
notamment de séparation comptable imposées à la société Orange Caraïbe et à la Société réunionnaise du
radiotéléphone en raison de leur influence significative sur les marchés de gros de la terminaison d'appel vocal
sur leur réseau respectif ;
Vu la décision no 2007-0811 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en
date du 16 octobre 2007 portant sur la définition des marchés pertinents de gros de la terminaison d'appel
vocal sur les réseaux mobiles français outre-mer, la désignation des opérateurs disposant d'influence
significative sur ces marchés et les obligations imposées à ce titre ;
Vu la décision no 2008-0091 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en
date du 24 janvier 2008 portant sur la définition du calendrier de restitution des états comptables imposé à
Orange France, SFR, Bouygues Telecom, Orange Caraïbe et SRR sur la période 2008-2010 en raison de leur
influence significative sur les marchés de gros de la terminaison d'appel sur leur réseau respectif ;
Vu la décision no 2008-0163 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en
date du 7 février 2008 fixant le taux de rémunération du capital pour la comptabilisation des coûts et le
contrôle tarifaire des opérateurs mobiles pour les années 2008 et 2009 ;
Vu la décision no 2009-0605 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en
date du 16 juillet 2009 désignant l'organisme chargé de réaliser l'audit des éléments pertinents du système
d'information, des données comptables et des restitutions réglementaires relatives à l'exercice comptable 2008
de SRR ;
Après en avoir délibéré le 5 novembre 2009,
I. - Contexte
Objectifs poursuivis par l'Autorité
L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ci-après l'Autorité) initie pour
l'exercice 2008 les travaux d'audit des comptes réglementaires, conformément aux obligations de séparation
comptable et de comptabilisation des coûts prévues par les articles 20 et 21 de la décision no 2007-0811 de
l'Autorité en date du 16 octobre 2007 portant sur la définition des marchés pertinents de gros de la terminaison
d'appel vocal sur les réseaux mobiles français outre-mer, la désignation des opérateurs disposant d'influence
significative sur ces marchés et les obligations imposées à ce titre pour la période 2008-2010.
Les travaux d'audit réglementaire visent notamment à contrôler le respect de l'obligation de non-
discrimination et à disposer des informations comptables pertinentes et cohérentes entre opérateurs,
indispensables pour le contrôle des prix :
concernant la vérification du respect de l'obligation de non-discrimination, la séparation comptable permet
en particulier d'identifier les conditions d'utilisation des différentes ressources réseau par les entités
fonctionnelles internes et externes de l'opérateur. Elle permet aussi de distinguer les activités de détail des
activités de gros de l'opérateur mobile, selon un détail et un format rendus nécessaires pour le suivi des
obligations liées à ce marché en termes de transparence des prix de gros et des prix de transfert interne ;
concernant le contrôle des prix, l'Autorité a précisé dans la décision no 2007-0811 en date du
16 octobre 2007 le niveau de l'encadrement tarifaire pour l'année 2008.
Cadre juridique
L'article L. 38 (I, 5°) du code des postes et des communications électroniques (CPCE) dispose que :
« I. Les opérateurs réputés exercer une influence significative sur un marché du secteur des
communications électroniques peuvent se voir imposer, en matière d'interconnexion et d'accès, une ou
plusieurs des obligations suivantes, proportionnées à la réalisation des objectifs mentionnés à l'article L. 32-1 :
[...]
5° Isoler sur le plan comptable certaines activités en matière d'interconnexion ou d'accès, ou tenir une
comptabilité des services et des activités qui permette de vérifier le respect des obligations imposées au titre du
présent article ; le respect de ces prescriptions est vérifié, aux frais de l'opérateur, par un organisme
indépendant désigné par l'autorité. »
L'article D. 312 (III) du CPCE précise que :
« L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes précise le format des documents
produits par les systèmes de comptabilisation ; ces documents doivent présenter un degré de détail suffisant
pour permettre la vérification du respect des obligations de non-discrimination et de reflet des coûts
correspondants, lorsqu'elles s'appliquent.
Les éléments pertinents du système d'information et les données comptables sont tenus, pendant cinq ans, à
la disposition de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.
Le respect des obligations prévues au présent article est vérifié périodiquement par des organismes
indépendants désignés par l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes. Cette
vérification est assurée aux frais de chacun des opérateurs concernés. Les organismes désignés publient
annuellement une attestation de conformité des comptes.
L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes peut publier certaines données
comptables en tenant compte à la fois du degré de transparence nécessaire, en particulier à la vérification du
principe de non-discrimination, et du respect du secret des affaires. »
L'imposition, par la décision no 2007-0811 de l'Autorité, d'une obligation de séparation comptable et de
comptabilisation des coûts implique donc que les comptes réglementaires des opérateurs soient audités, selon
un format que précise l'Autorité.
La décision no 2007-0129 susvisée portant sur la spécification des obligations de comptabilisation et de
restitution des coûts, notamment de séparation comptable à Orange Caraïbe et à la Société réunionnaise du
radiotéléphone, a pour objet « de définir les modalités d'application de l'obligation de séparation comptable et
de comptabilisation des coûts imposées aux opérateurs mobiles susmentionnés. Elle définit plus généralement
les règles de restitution des coûts de ces opérateurs ».
Les travaux d'audit menés ont porté par conséquent sur les comptes réglementaires qui ont été transmis
conformément à cette décision. Cette mission d'audit a été confiée au cabinet PricewaterhouseCoopers,
conformément à la décision no 2009-0605 susvisée.
Objet de l'audit
Conformément à l'article 1er de la décision no 2007-0129 susvisée, la société Orange Caraïbe et la Société
réunionnaise du radiotéléphone mettent en oeuvre « les spécifications du système de comptabilisation des coûts,
les méthodes de valorisation et les règles d'allocation des coûts, telles que définies par l'Autorité dans
l'annexe A ». Dans ce cadre, ils transmettent à l'Autorité les données relatives aux comptes de l'année 2008 sur
lequel les audits ont porté.
Ces états de coûts et de revenus sont produits à partir du format des fiches de restitution mises en annexe de
la décision no 2007-0129 susvisée.
Pour rappel, ces états sont formés d'un premier compte, relatif à la famille des prestations voix et d'un
second compte, correspondant au compte de bouclage.
L'audit vise à valider, sous la forme d'une attestation de conformité, les états de coûts et de revenus
correspondant à l'exercice 2008, établis en 2009 par SRR.
Sous réserve d'un audit conduisant à une conclusion défavorable ou à une impossibilité de conclure,
l'attestation formulée sous une forme positive fournit « une assurance raisonnable que les informations, objet
de l'audit, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles et modalités
d'établissement des comptes réglementaires et ne comportent pas d'anomalies significatives ».
II. - Méthode
L'audit des comptes réglementaires relatifs à l'exercice 2008 élaborés par SRR procède notamment à un
examen plus approfondi des méthodes de comptabilisation des coûts employées par les opérateurs concernés
sur certains aspects précis.
En premier lieu, l'audit consiste en un examen succinct du système d'information de l'opérateur et des
procédures internes (préparation et saisie des données, traitements, qualité de la documentation) qui participe à
l'objectif d'une conclusion exprimant une assurance raisonnable sur les données chiffrées des fiches de
restitution.
En deuxième lieu, l'audit consiste en :
une appréciation du bon respect des prescriptions des décisions susvisées no 2007-0129 et son annexe A et
no 2007-0811 ;
un contrôle de la bonne application de ces prescriptions dans la formation des comptes individualisés et
des fiches de restitution.
Pour chaque audit, l'auditeur examine, selon les axes d'analyse énumérés ci-dessous, les éléments justifiant
les données contenues dans les comptes individualisés de l'opérateur, et plus particulièrement dans le compte
voix et dans le compte de bouclage (ce dernier rassemblant les autres familles de prestations).
Ces axes d'analyse sont :
le respect des règles d'allocation des coûts et des recettes lorsque celles-ci sont définies dans l'annexe A
de la décision no 2007-0129 et la pertinence de ces règles dans les autres cas, et ce plus particulièrement
pour l'élaboration du compte voix et du compte de bouclage ;
la complétude des comptes individualisés, plus particulièrement pour l'élaboration du compte voix et du
compte de bouclage ;
la conformité des données chiffrées, ainsi que des principes et modalités d'élaboration des comptes
individualisés, plus particulièrement pour l'élaboration du compte voix, et du compte de bouclage à
l'ensemble du contexte réglementaire et des principes comptables généralement admis ;
la cohérence avec ces données chiffrées des fiches de restitution du compte voix et du compte de
bouclage.
Comme précisé précédemment, il revient à l'auditeur d'identifier les contrôles et méthodes qu'il juge les plus
adéquats et pertinents ainsi que de compléter lesdits axes d'analyse par ceux jugés les plus pertinents et
nécessaires à la formulation d'une conclusion exprimant une assurance raisonnable sur les données chiffrées
des fiches de restitution, au regard du référentiel réglementaire.
Délivrance de l'attestation de conformité
Dans le cadre des travaux d'audit réglementaire annuel, prévus par la décision no 2007-0811, conformément
à l'article D. 312 (III) du CPCE, l'attestation de conformité, établie le 30 septembre 2009 par le cabinet
PricewaterhouseCoopers, porte sur la conformité du système de comptabilisation des coûts de SRR aux
prescriptions des décisions susvisées no 2007-0129 et no 2007-0811.
Le cabinet PricewaterhouseCoopers a estimé, sous certaines réserves, que les « les états de revenus et coûts
pour l'année 2008 ont été, dans tous leurs aspects significatifs, établis conformément aux règles et modalités
d'établissement des comptes réglementaires ».
L'Autorité portera la plus grande attention à la correction des éléments faisant l'objet des réserves et des
observations de l'auditeur dans le prochain exercice.
Décide :
Art. 1er. - Est publiée l'attestation de conformité figurant en annexe et portant sur les états de coûts et de
revenus établis par SRR dans le cadre de ses obligations réglementaires pour l'année 2008.
Art. 2. - Le directeur général de l'Autorité est chargé de l'exécution de la présente décision, qui sera
publiée au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 5 novembre 2009.
Le président,
J.-L. SILICANI
A N N E X E
ATTESTATION DE CONFORMITÉ DES ÉTATS DE REVENUS ET COÛTS RÉGLEMENTAIRES 2008 DE SFR SA
ÉTABLIS DANS LE CADRE DE SES OBLIGATIONS DÉCOULANT DE SON INFLUENCE SIGNIFICATIVE
SUR LES MARCHÉS DE GROS DE LA TERMINAISON D'APPEL VOCAL ET SMS
En notre qualité d'auditeur indépendant et en exécution de la mission qui nous a été confiée conjointement
par l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ARCEP) et SFR, nous présentons
ci-après notre attestation de conformité des états de revenus et coûts réglementaires relatifs à l'année 2008.
Ces états de revenus et coûts réglementaires 2008, dont la liste est fixée par les annexes I, J et K de la
décision no 2007-0128 du 5 avril 2007 de I'ARCEP, comprennent l'ensemble des éléments suivants, joints en
annexe à la présente attestation de conformité :
Fiche no 1 V : format de restitution des coûts totaux (périmètre voix) ;
Fiche no 2 V : imputation des coûts de production issus de la fiche 1 V aux différents macro-éléments de
réseau (périmètre voix) ;
Fiche no 3 V : calcul des coûts unitaires des prestations (périmètre voix) ;
Fiche no 4 V : format de restitution des revenus totaux (périmètre voix) ;
Fiche no 5 V : tableau final (périmètre voix) ;
Fiche no 1 S : format de restitution des coûts totaux (périmètre SMS) ;
Fiche no 2 S : imputation des coûts de production issus de la fiche 1 S aux différents macro-éléments de
réseau (périmètre SMS) ;
Fiche no 3 S : calcul des coûts unitaires des prestations (périmètre SMS)
Fiche no 4 S : format de restitution des revenus totaux (périmètre SMS) ;
Fiche no 5 S : tableau final (périmètre SMS) ;
Fiche no 1 B : format de restitution des coûts totaux (compte de bouclage) ;
Fiche no 2 B : imputation des coûts de production issus de la fiche 1 B aux différents macro-éléments de
réseau (compte de bouclage) ;
Fiche no 4 B : format de restitution des revenus totaux (compte de bouclage).
Les états de revenus et de coûts réglementaires 2008, communiqués à l'ARCEP et annexés à la présente
attestation, ont été établis sous la responsabilité de SFR, sur la base des différents textes législatifs et
réglementaires indiqués dans le cahier des clauses techniques particulières du 26 mai 2009, qui constitue le
référentiel applicable.
Nous attirons votre attention sur les modalités de prise en compte des dettes liées à l'acquisition de la
licence 2G qui ne sont pas mentionnées dans les prescriptions relative à la détermination de l'assiette de
rémunération du capital. Ces modalités sont susceptibles de présenter une incidence significative sur les états
réglementaires.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion sur la conformité de ces états de
revenus et coûts réglementaires à ce référentiel.
I. - Nature et étendue des travaux
Les états de revenus et coûts établis par SFR dans le cadre de ses obligations réglementaires sont issus d'un
modèle informatisé, alimenté à partir des données de la comptabilité analytique de SFR, elle-même établie à
partir de la comptabilité générale individuelle de SFR.
Les comptes individuels de SFR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008, établis sur la base de la
comptabilité générale individuelle susmentionnée, ont fait l'objet d'un audit de la part des commissaires aux
comptes de SFR et ont été certifiés sans réserve.
Nous avons effectués nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France, en vue
d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de revenus et coûts réglementaires 2008 ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Nos travaux ont consisté à examiner, par sondages, les éléments justifiant les.données contenues dans ces
états. Ils ont consisté également à apprécier les méthodes de comptabilisation suivies et les estimations
significatives retenues pour l'établissement de ces états.
Nos contrôles ont porté sur :
la complétude du système de calcul des revenus et coûts de revient 2008, utilisé pour produire les états
réglementaires 2008 ;
le rapprochement global entre la comptabilité générale et l'assiette réglementaire ;
la pertinence des règles d'affectation des coûts utilisés ;
les données chiffrées et les règles d'élaboration des états de revenus et coûts 2008.
Ils ont notamment consisté à :
apprécier la justification économique et la conformité, par rapport aux prescriptions des différents textes
législatifs et réglementaires indiqués dans le cahier des clauses techniques particulières du 26 mai 2009,
des options de répartition sur les produits et services des charges préalablement identifiées en comptabilité
ainsi que celle des retraitements opérés sur la comptabilité générale de SFR ;
nous assurer par sondages de la conformité du système de calcul des coûts de revient avec les
spécifications mentionnées dans ces textes.
Ils n'avaient pas pour objet l'évaluation de l'architecture des systèmes de comptabilité analytique et états de
gestion en dérivant, ni du contrôle interne y afférent ou encore des systèmes métiers utilisés dans le cadre de la
détermination des affectations de coûts, à savoir l'évaluation des contrôles sur la préparation et la saisie des
données, des contrôles sur les traitements, des contrôles destinés à s'assurer de l'intégrité, de l'exactitude et de
l'autorisation des opérations à enregistrer, le maintien du chemin de révision (ou système de référence), la
qualité de la documentation, les modifications intervenues d'un exercice à l'autre dans les programmes,
notamment pour les méthodes d'enregistrement et d'évaluation.
Nous estimons que nos travaux constituent une base raisonnable à l'expression de notre conclusion.
II. - Conclusion sur la conformité des états de revenus et coûts réglementaires 2008
La restitution de la fiche 5 V introduit une réallocation des coûts de la VMS sur les appels entrants et on-net.
Cette réaffectation est reportée en colonne « dont coûts imputation directe aux prestations ». Cette réallocation
est non conforme à la décision de l'ARCEP.
Sur la base de nos travaux et sous cette réserve, nous concluons que les états de revenus et coûts pour
l'année 2008 ont été, dans tous leurs aspects significatifs, établis conformément aux règles et modalités
d'établissement des comptes réglementaires.
III. - Observations formulées
Sans remettre en cause les conclusions exprimées ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points
suivants :
la restitution des fiches réglementaires n'est pas conforme aux textes réglementaires : les fiches 1 et 2 ne
présentent pas tous les détails de coûts requis. Les fiches 4 portant sur la décomposition des revenus ne
présentent pas de détail entre les revenus on-net et sortant ;
une documentation détaillée de la réconciliation entre l'assiette réglementaire et les comptes certifiés de
SFR SA devrait être mise en place ;
les utilisations des éléments de réseau pour la construction du modèle de réseau et le calcul des facteurs
de routage pourraient faire l'objet d'une observation réelle des flux de manière plus systématique ;
la prise en compte du différenciel de performance entre le transport voix et data dans la nouvelle clé
d'allocation 3 G est basée sur des hypothèses qui semblent sous-estimer la performance réelle des
matériels (HSDPA). Une analyse de la conformité de ces hypothèses à la réalité du parc installé serait
opportune.
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 30 septembre 2009.
PricewaterhouseCoopers Audit
B. GAINNIER