Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre d'Etat, ministre de l'écologie, de l'énergie, du développement durable et de la
mer, en charge des technologies vertes et des négociations sur le climat,
Vu la loi no 97-135 du 13 février 1997 modifiée portant création de l'établissement public « Réseau ferré de
France » en vue du renouveau du transport ferroviaire ;
Vu le code monétaire et financier ;
Vu l'ordonnance no 2004-559 du 17 juin 2004 modifiée sur les contrats de partenariat ;
Vu le décret no 97-444 du 5 mai 1997 modifié relatif aux missions et statuts de Réseau ferré de France ;
Vu le décret no 2004-1145 du 27 octobre 2004 pris en application des articles 3, 4, 7 et 13 de l'ordonnance
no 2004-559 du 17 juin 2004 sur les contrats de partenariat et L. 1414-3, L. 1414-4 et L. 1414-10 du code
général des collectivités territoriales ;
Vu le décret no 2006-1534 du 6 décembre 2006 pris pour l'application des articles 1er, 1er-1 et 1er-2 de la loi
no 97-135 du 13 février 1997 modifiée portant création de l'établissement public « Réseau ferré de France » en
vue du renouveau du transport ferroviaire ;
Vu l'avis de la mission d'appui à la réalisation de contrats de partenariat en date du 5 juillet 2006 ;
Vu la délibération du conseil d'administration de Réseau ferré de France en date du 6 juillet 2006 ;
Le Conseil d'Etat (section des travaux publics) entendu,
Décrète :
Art. 1er. - Est approuvé le contrat de partenariat, y compris ses annexes, passé entre Réseau ferré de France
et la société SYNERAIL pour la conception, la construction, le déploiement, l'exploitation, la maintenance et le
financement du réseau de télécommunications mobiles GSM-R.
Art. 2. - Un exemplaire du contrat de partenariat et de ses annexes est annexé au présent décret (1).
Art. 3. - Le ministre d'Etat, ministre de l'écologie, de l'énergie, du développement durable et de la mer, en
charge des technologies vertes et des négociations sur le climat, la ministre de l'économie, de l'industrie et de
l'emploi, le ministre du budget, des comptes publics, de la fonction publique et de la réforme de l'Etat et le
secrétaire d'Etat chargé des transports sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent
décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 22 mars 2010.
FRANÇOIS FILLON
Par le Premier ministre :
Le ministre d'Etat, ministre de l'écologie,
de l'énergie, du développement durable et de la mer,
en charge des technologies vertes
et des négociations sur le climat,
JEAN-LOUIS BORLOO
La ministre de l'économie,
de l'industrie et de l'emploi,
CHRISTINE LAGARDE
Le ministre du budget, des comptes publics,
de la fonction publique
et de la réforme de l'Etat,
ERIC WOERTH
Le secrétaire d'Etat
chargé des transports,
DOMINIQUE BUSSEREAU
(1) Les annexes sont consultables, sous réserve du respect des secrets protégés par la loi en ce qui concerne
certaines pièces, au siège de Réseau ferré de France, 92, avenue de France, 75013 Paris.
A N N E X E
CONTRAT
DE PARTENARIAT GSM-R
Le présent contrat est conclu le 18 février 2010,
Entre les soussignés :
1. Réseau ferré de France, établissement public à caractère industriel et commercial, immatriculé au
registre du commerce et des sociétés (RCS) de Paris sous le no B 412 280 737, dont le siège est 92, avenue de
France, 75648 Paris Cedex 13, représentée par M. Hubert du Mesnil, agissant en qualité de président (ci-après
dénommée « RFF »),
D'une part,
Et
2. SYNERAIL, société par action simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé
280, rue du 28 mai 1945, 78360 Montesson, immatriculée au RCS de Versailles, sous le numéro 512 053 216,
représentée par Jean-Michel Bégué, agissant en qualité de président (ci-après dénommée le « Titulaire »),
D'autre part,
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
Les gestionnaires d'infrastructures ferroviaires européens ont déployé, à partir des années 1970, des systèmes
de Radio sol train (RST) ayant pour objet de permettre les communications entre les conducteurs des trains et
le sol sur la base de réseaux analogiques non interopérables entre les différents pays européens.
En 2000, RFF, à l'instar de seize autres gestionnaires européens, a opté pour la mise en oeuvre de la
technologie GSM-R, qui correspond à une adaptation de la technologie GSM aux besoins de communication du
transport ferroviaire.
En juillet 2003, RFF a lancé son programme de modernisation du système de communication RST, dans le
but :
de remplacer, dans ses fonctionnalités, le système analogique actuel qui arrive en fin de vie ;
d'assurer l'interopérabilité entre les réseaux de télécommunications RST européens ;
de servir de support aux applications du futur système de signalisation européen ETCS (European Train
Control System).
RFF a commencé le déploiement de son réseau GSM-R, en maîtrise d'ouvrage publique, principalement dans
l'Est de la France. Plus de 480 sites, ainsi que le réseau de transmission les reliant et le réseau de téléphonie
ferroviaire, ont été réalisés ou sont en cours de réalisation. A ces sites s'ajoutent les deux centres de
commutation ainsi qu'une plateforme d'intégration et d'essais.
Compte tenu, en particulier, de la complexité du projet, l'achèvement du programme de modernisation de la
RST ne pouvait être programmé avant 2015.
Dans ce contexte, le Comité Interministériel d'Aménagement et de Compétitivité des Territoires (CIACT) du
14 octobre 2005 a identifié le projet GSM-R comme pouvant être réalisé sous la forme d'un contrat de
partenariat, tel que prévu par l'ordonnance no 2004-559 du 17 juin 2004, relative aux contrats de partenariat
(ci-après désignée l'« Ordonnance »).
La loi no 2006-10 du 5 janvier 2006, relative à la sécurité et au développement des transports, a introduit le
recours au contrat de partenariat dans le domaine ferroviaire, en autorisant RFF à y recourir selon les modalités
qu'elle définit.
Le décret no 2006-1534 du 6 décembre 2006, pris pour l'application des articles 1er, 1er-1 et 1er-2 de la loi
no 97-135 du 13 février 1997 portant création de l'établissement public « Réseau ferré de France », en vue du
renouveau du transport ferroviaire, est venu notamment définir les modalités de passation et d'application par
RFF des contrats de partenariat.
Soucieux d'accélérer le déploiement du GSM-R, RFF a décidé de recourir au contrat de partenariat. RFF a
ainsi réalisé une évaluation préalable de ce projet, en application des dispositions de l'article 2 de
l'Ordonnance.
Cette évaluation, achevée en mai 2006, a été réalisée avec le concours de la Mission d'appui à la réalisation
des contrats de partenariat (MAPPP), laquelle a confirmé, dans un avis no 2006-8 du 5 juillet 2006, la
pertinence juridique du recours à ce type de contrat pour le GSM-R, compte tenu de la complexité objective du
projet ainsi que de l'avantage économique qui en résulterait.
Par délibération du 6 juillet 2006, le conseil d'administration de RFF a adopté le principe du recours à un
contrat de partenariat pour réaliser le projet GSM-R.
Par avis d'appel public à la concurrence adressé le 14 décembre 2006 au Journal officiel de l'Union
européenne (ci-après « JOUE ») (avis no 2006/S 240-257031 et avis rectificatifs no 2007/S 9-009060 et 2007/S
21-023879) et au Bulletin officiel des annonces et des marchés publics (ci-après « BOAMP ») (avis
no 103-003 A et 125-003 B et avis rectificatifs no 218-010 A, no 221-010 B, no 154-023 A et no 198-023 B), RFF
a lancé une consultation sur le fondement de l'article 7-I de l'Ordonnance.
Au terme de cette procédure, le Conseil d'administration de RFF a délibéré sur le projet de contrat de
partenariat le 17 décembre 2009, et autorisé M. Hubert du Mesnil à le signer.
Le présent contrat (ci-après le « Contrat ») définit les conditions dans lesquelles le Titulaire conçoit,
construit, déploie, exploite, maintient et finance le réseau de télécommunications mobiles GSM-R.
Ceci ayant été exposé, il a été convenu ce qui suit :
Article 1er
Définitions Interprétation
1.1. Sauf stipulation expresse contraire du Contrat, les termes et expressions définis ci-après ont, lorsqu'ils
figurent avec une première lettre majuscule, la signification qui est portée ci-dessous en regard de chacun
d'eux :
Actionnaire(s) : désignent l'(es) actionnaire(s) de la société Titulaire, en ce compris toute entité, le cas
échéant créée par ces derniers, détenue par eux selon les modalités définies en annexe 18 et dont l'objet unique
est, pendant la durée du Contrat, la détention de la totalité du capital social de la société Titulaire ;
Annexe : désigne une annexe du Contrat ;
Article : désigne un article du Contrat ;
Brin : désigne un ensemble de Segments pour lesquels la mise en exploitation ferroviaire est réalisable en
une seule fois ; les Brins sont détaillés à l'Annexe 2 ;
Calendrier : désigne le calendrier de conception, de construction et de déploiement du Réseau Déployé,
comprenant en particulier les Dates contractuelles de mise à disposition des Phases. Ce Calendrier est inséré à
l'Annexe 8 ;
Contrat : désigne le présent contrat, en ce compris ses Annexes ;
Contrat Nortel : désigne le contrat conclu entre RFF et Nortel en 2003 ainsi que, postérieurement à la Date
d'entrée en vigueur, le contrat liant le Titulaire (ou toute[s] entité[s] qui lui serai[en]t substituée[s]) et Nortel
suite au transfert des droits et obligations résultant de ce contrat dans les conditions fixées à l'Annexe 1 ;
Contrat de Prêt BEI : désigne le contrat de financement au titre duquel un prêt est consenti par la Banque
européenne d'Investissement (« BEI ») au Titulaire ;
Contrat de Prêt fonds d'épargne de la CDC : désigne le contrat de financement au titre duquel un prêt est
consenti par le fonds d'épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations (« CDC ») au Titulaire ;
Contributions financières : désignent les sommes versées par RFF au Titulaire dans les conditions fixées à
l'Article 27 ;
Coûts de financement : désignent les coûts du Titulaire (en euros courants) relatifs au financement de ses
activités au titre du Contrat, et tels que détaillés à l'Annexe 13 ;
Coûts de rupture BEI : a le sens donné à cette expression dans le Contrat de Prêt BEI ;
Coûts de rupture CDC : a le sens donné à cette expression dans le Contrat de Prêt fonds d'épargne de la
CDC ;
Coûts d'exploitation - maintenance : désignent les coûts (exprimés hors taxes, en euros constants, valeur du
1er juillet 2008) du Titulaire relatifs à l'exécution des Prestations d'exploitation - maintenance mises à sa charge
par le Contrat, tels que détaillés à l'Annexe 13 ;
Coûts d'investissement : désignent les coûts (en euros courants, hors taxes) du Titulaire relatifs à la
conception, la construction et le déploiement du Réseau Déployé. Ces coûts correspondent aux dépenses
d'investissement et sont détaillés à l'Annexe 13 ;
Créance : a le sens donné à cette expression à l'Article 29 ;
Date contractuelle de mise à disposition d'une Phase : correspond, pour chacune des Phases du Réseau
Déployé, à la date à laquelle le Titulaire s'engage à avoir achevé la conception, la construction et le
déploiement d'une Phase et mis celle-ci à disposition de RFF, dans les conditions fixées à l'Article 14 ; ces
dates sont listées à l'Annexe 8 et peuvent être modifiées dans les cas et selon les modalités prévues au
Contrat ;
Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé : correspond à la date à laquelle le Titulaire
s'engage à avoir mis le Réseau Déployé à la disposition de RFF, dans les conditions fixées à l'Article 14 ;
cette date peut être modifiée dans les cas et selon les modalités prévues au Contrat et correspond à la date
d'expiration d'un délai de cinquante-sept (57) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur ;
Date effective de mise à disposition d'une Phase : désigne la date de réception par le Titulaire de la
notification visée à l'Article 14.6 relative au dernier Brin de la Phase concernée ;
Date de mise en exploitation d'une Phase : correspond, pour chacune des Phases du Réseau Déployé, à la
date à laquelle la Phase peut être mise en exploitation ferroviaire après réalisation satisfaisante des tests et
essais de RFF, dans les conditions définies à l'Article 15.4 ;
Date de mise en exploitation du Réseau Déployé : désigne la Date de mise en exploitation de la dernière
des Phases, toutes les autres Phases ayant été préalablement mises en exploitation dans les conditions définies à
l'Article 15.4 ;
Date d'entrée en vigueur : désigne la date à laquelle le Contrat entre en vigueur, telle que définie à
l'Article 3.1 ;
Défauts majeurs : désignent les défauts s'opposant à la recette d'une opération de mise en câble du Réseau
de transport ou à l'acceptation par RFF de la mise à disposition ou de la mise en exploitation d'un Brin,
notamment en ce qu'ils font obstacle à une utilisation du Réseau Déployé normale et compatible avec les
règles, notamment, de sécurité, ou en ce qu'ils ont un impact sur l'exploitation ferroviaire, étant précisé qu'en
application de la procédure visée à l'Article 14.5, une accumulation significative de Défauts mineurs peut
constituer un Défaut majeur ;
Défauts mineurs : désignent les défauts ne s'opposant pas à la recette d'une opération de mise en câble du
Réseau de transport ou à l'acceptation par RFF de la mise à disposition ou de la mise en exploitation d'un
Brin, notamment en ce qu'ils ne font pas obstacle à une utilisation normale du Réseau Déployé et compatible
avec les règles, notamment, de sécurité ou en ce qu'ils n'ont pas d'impact sur l'exploitation ferroviaire ;
Dette totale : désigne : (a) avant la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, les Instruments de
dette et (b), à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, les Instruments de dette et, le ou
les actes d'acceptation de la Créance (ou d'une fraction de la Créance) étant en vigueur, les (ou les)
financement(s) adossé(s) à la Créance ;
Documents de conception : désignent les documents, décrivant les règles de conception du Réseau Déployé,
élaborés par le Titulaire, conformément à l'Article 11, et transmis à RFF et à l'Organisme Technique dans les
conditions définies à l'Article 11 ;
Documents de réalisation : désignent les documents, décrivant les réalisations effectuées au titre du Réseau
Déployé, élaborés par le Titulaire, conformément à l'Article 11, et transmis à RFF et à l'Organisme Technique
dans les conditions définies à l'Article 11 ;
Equipements et prestations Nortel : désignent les matériels, appareils, articles, logiciels, progiciels ainsi
que les études, les spécifications, l'installation et la mise en service des équipements devant être fournis, la
formation, la maintenance ainsi que toutes les prestations associées devant être réalisées ou exécutées par
Nortel au titre du Contrat Nortel ;
Extensions du périmètre du Réseau : désignent les extensions du Réseau à la couverture de lignes
ferroviaires non prévues dans le périmètre initial de déploiement décrit à l'Annexe 2 ;
Fonds propres : désignent les fonds apportés par les Actionnaires au capital social de la société Titulaire ;
GSM-R : Global system for mobile communication Railway ;
Instruments de couverture : désignent les instruments financiers mis en place par le Titulaire afin de
couvrir, notamment, les risques de taux d'intérêt relatifs aux Instruments de dette et/ou tout autre risque
financier que (i) le Titulaire jugera utile de couvrir, (ii) les pourvoyeurs d'Instruments de dette lui imposeront
de couvrir au titre de la stratégie de couverture éventuellement définie par les conventions de financements
desdits Instruments de dette, et à l'exclusion, à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé
et le ou les actes d'acceptation de la Créance étant en vigueur, des instruments financiers de couverture de taux
d'intérêt relatifs au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance ;
Instruments de dette : désignent les financements bancaires ou obligataires, y compris le Prêt BEI, mis en
place par le Titulaire en vue de l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, à l'exclusion (i) des Quasi
fonds propres, (ii) des crédits-relais Fonds propres apportés directement ou indirectement par les Actionnaires,
(iii) des crédits relais TVA, (iv) des Instruments de couverture, et, à compter de la Date de mise en exploitation
du Réseau Déployé, le ou les acte(s) d'acceptation de la Créance étant en vigueur, (v) des financements
adossés à la Créance, en ce inclus le Prêt BEI et le Prêt fonds d'épargne de la CDC, ainsi que des instruments
financiers de couverture de taux relatifs au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance ;
Missions sécurité travaux : désignent les missions exercées par la SNCF, pour le compte de RFF, sur le
fondement du IV de l'article 6 du décret no 97-444 du 5 mai 1997, et dont les modalités de mise en oeuvre sont
détaillées à l'Annexe 6 ;
Modifications : désignent les modifications du Contrat et notamment des caractéristiques du Réseau ou de
ses conditions d'exploitation ou de maintenance, visées à l'Article 35 ;
Nortel : désigne la société fournisseur obligé des Equipements et prestations Nortel ;
Objectifs de performance : désignent les performances assignées au Titulaire au titre des prestations mises
à sa charge par le Contrat (notamment les Prestations d'exploitation maintenance), détaillées à l'Annexe 3 ;
Organisme Technique (ou OT) : vise l'organisme technique dont la désignation est prévue à l'Article 10 et
dont les missions sont précisées à l'Annexe 23 ;
Partie(s) : désigne(nt), ensemble ou séparément, RFF et/ou le Titulaire ;
Phase : désigne un ensemble de Brins ; les Phases sont détaillées à l'Annexe 2 ;
Plan de financement : désigne la description des instruments et modalités par le biais desquels le Titulaire
assure le financement de la réalisation de ses obligations au titre du Contrat, et figurant à l'Annexe 14 ;
Prestations d'exploitation maintenance : désignent les prestations d'exploitation et de maintenance
nécessaires au bon fonctionnement du Réseau, mises à la charge du Titulaire et décrites à l'Annexe 2 ;
Prêt BEI : désigne le prêt consenti au Titulaire au titre du Contrat de Prêt BEI ;
Prêt fonds d'épargne de la CDC : désigne le prêt consenti au Titulaire au titre du Contrat de Prêt fonds
d'épargne de la CDC ;
Programme d'exploitation ferroviaire : désigne le document décrivant les besoins d'exploitation ferroviaire
d'une ligne, que le Titulaire s'engage à respecter au titre de la conception du Réseau Déployé, et fourni au
Titulaire dans les conditions définies à l'Annexe 6 ;
Quasi fonds propres : désignent les financements directement ou indirectement mis à la disposition du
Titulaire par ses Actionnaires ou mis en place par le Titulaire, en vue de l'exécution par le Titulaire de ses
obligations au titre du Contrat dès lors que ces financements (i) font l'objet d'un mécanisme contractuel de
subordination par rapport aux Instruments de dette quant au paiement des intérêts et au remboursement du
principal et (ii) qu'ils ne peuvent être qualifiés ni de Fonds propres, ni de financement adossé à la Créance, ni
d'Instruments de dette, ni de crédits-relais Fonds propres apportés directement ou indirectement par des tiers
non Actionnaires, ni de crédits relais TVA ;
Redevance : désigne la rémunération due en contrepartie de l'exécution par le Titulaire des obligations
mises à sa charge au titre du Contrat, telle que définie à l'Article 26, et pouvant être modifiée dans les cas et
selon les modalités prévues au Contrat ;
Redevance immobilière : désigne l'élément de la Redevance, composé de RI1 et RI2, tel que défini à
l'Article 26.1, destiné à couvrir, dans les conditions fixées au Contrat, les Coûts d'investissement ainsi que les
Coûts de financement ;
Redevance d'investissement initiale : désigne l'élément de la Redevance, tel que visé à l'Article 26.1,
destiné à réduire le besoin de financement du Titulaire au titre des Instruments de dette et/ou à assurer le
service de tout ou partie des Instruments de dette ;
Redevance maintenance : désigne l'élément de la Redevance versé en contrepartie de l'exécution des
Prestations d'exploitation maintenance et destiné à couvrir, dans les conditions fixées au Contrat, les Coûts
d'exploitation maintenance, et tel que défini à l'Article 26.1 ;
Réseau : désigne le réseau GSM-R comprenant, ensemble, le Réseau Déployé par RFF et le Réseau
Déployé ;
Réseau Déployé : désigne la partie du Réseau conçue, construite, déployée et financée par le Titulaire dans
les conditions définies au Contrat ;
Réseau Déployé par RFF : désigne la partie du Réseau conçue, construite et déployée par RFF et mise à
disposition du Titulaire dans les conditions définies au Contrat, et dont la consistance est précisée à l'Annexe
9 ;Réseau de transmission : désigne les équipements et installations permettant d'établir des liaisons entre
différents équipements, dont ceux constituant le Réseau ;
Réseau de transport : désigne le réseau national de transmission de données reliant par des liens les centres
de commutation, les BSC (tel que ce terme est défini à l'Annexe 2) et les points d'accès ou noeuds
d'interconnexion ;
Réseau de desserte : désigne la partie du réseau de transmission comprenant les liens entre les BTS ainsi
que les liens entre les BTS (tel que ce terme est défini à l'Annexe 2) encadrantes et les noeuds du Réseau de
transport ;
RI1 : désigne la partie de la Redevance immobilière, telle que visée à l'Article 26.1, destinée à faire l'objet
d'une cession de créance acceptée dans les conditions fixées à l'Article 29 et dédiée au paiement du service
(principal et intérêt) d'une fraction de la Dette totale correspondant au(x) financement(s) adossé(s) à la
Créance, en ce inclus le paiement des instruments financiers de couverture de taux y afférents ;
RI2 : désigne la partie de la Redevance immobilière, telle que visée à l'Article 26.1 ne faisant pas l'objet
d'une cession de créance acceptée dans les conditions fixées à l'Article 29, et destinée (i) au paiement du
service du ou des Instruments de dette (principal et intérêts), en ce inclus le paiement des Instrument de
couverture y afférents, (ii) à la rémunération des Fonds propres et Quasi fonds propres et (iii) au paiement de
tout ou partie des impôts et taxes dus par le Titulaire ;
Segment : désigne un ensemble de Sites assurant une couverture radio et un service télécom GSM-R sur une
ligne ferroviaire ;
Site : désigne l'emplacement d'un bâtiment ou d'une infrastructure abritant ou supportant un équipement du
Réseau ;
SNCF : désigne la Société Nationale des Chemins de fer Français ;
TRI : désigne le taux de rentabilité interne des Fonds propres et Quasi fonds propres ;
Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé : désigne le trimestre calendaire comprenant la Date
contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé augmentée de six (6) mois ;
Valeur de paiement anticipé de la Créance : désigne, ensemble : (a) le montant, calculé à la date de fin
anticipée du Contrat, correspondant à (i) l'encours du (ou des) financements adossés à la Créance (hors Prêt
BEI et Prêt des fonds d'épargne de la CDC), (ii) augmenté (ii) des intérêts courus non échus associés au(x)
financement(s) adossé(s) à la Créance (hors Prêt BEI et Prêt des fonds d'épargne de la CDC) et (iii) augmenté
ou diminué de la soulte positive ou négative résultant de la résiliation des instruments financiers de couverture
de taux relatifs au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance (hors Prêt BEI et Prêt des fonds d'épargne de la
CDC) (ci-après : « Valeur de paiement anticipé de la part commerciale de la Créance ») ; (b) la Valeur de
paiement anticipé de la part BEI de la Créance ; (c) la Valeur de paiement anticipée de la part CDC de la
Créance ;
Valeur de paiement anticipé de la part BEI de la Créance : Correspond, à la date de fin anticipée du
Contrat, à la somme de (i) l'encours du Prêt BEI, (ii) augmenté des intérêts courus non échus associés au Prêt
BEI, et (iii) augmenté du Coût de rupture BEI et ;
Valeur de paiement anticipé de la part CDC de la Créance : Correspond, à la date de fin anticipée du
Contrat, à la somme de (i) l'encours du Prêt des fonds d'épargne de la CDC, (ii) augmenté des intérêts courus
non échus associés au Prêt des fonds d'épargne de la CDC, et (iii) augmenté du Coût de rupture CDC ;
1.2. Les Annexes font partie intégrante du Contrat. Sauf mention expresse contraire, toute référence au
Contrat inclut ses Annexes. En cas de contradiction entre une disposition figurant dans le corps du Contrat et
une disposition d'une Annexe, les dispositions figurant dans le corps du Contrat prévalent.
TITRE Ier
OBJET, DURÉE ET PÉRIMÈTRE DU CONTRAT
Article 2
Objet du Contrat
2.1. Le Titulaire est chargé, afin de permettre à RFF d'assurer la mission de service public qui lui incombe,
d'assurer la conception, la construction, le déploiement, l'exploitation, la maintenance et le financement du
Réseau dans les conditions posées par le Contrat, et dans le respect de la réglementation applicable,
notamment, à la Date d'entrée en vigueur, des dispositions applicables de l'article 1-1 de la loi no 97-135 du
13 février 1997 et de son décret d'application no 2006-1534 du 6 décembre 2006.
En particulier, le Titulaire est chargé des prestations de conception, construction, déploiement et de
financement du Réseau Déployé et de la maintenance et de l'exploitation du Réseau, dans les conditions et
limites posées au Contrat et par la réglementation applicable, notamment en ce qui concerne les activités de
gestion du trafic et des circulations.
Dans ce cadre et dans les conditions fixées à l'Annexe 2 et à l'Annexe 8, le Titulaire prend en charge :
(a) le financement, la conception, le déploiement, l'exploitation et la maintenance d'une partie du Réseau de
desserte ;
(b) sur la base des études transmises par RFF et figurant à l'Annexe 6, le financement, la conception et le
déploiement d'une partie du Réseau de transport, la totalité du Réseau de transport étant exploitée et maintenue
par RFF.
2.2. Dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 7, le Titulaire installe et bénéficie des
Equipements et prestations Nortel, au titre du Contrat Nortel, dont les droits et obligations sont, à la Date
d'entrée en vigueur et pour partie, transférés au Titulaire (ou à toute(s) entité(s) qui lui serai(en)t substituée(s))
dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Annexe 1.
2.3. En contrepartie de la réalisation de ces prestations, RFF verse la Redevance, dans les conditions définies
à l'Article 26.
Article 3
Entrée en vigueur Durée
3.1. Le Contrat entre en vigueur dès la publication au Journal Officiel de la République Française du décret
en Conseil d'Etat qui l'approuve.
3.2. La durée du Contrat est de quinze (15) années à compter de la Date d'entrée en vigueur.
Article 4
Périmètre du Contrat, statut des biens
et occupation du domaine public
4.1. Les droits et obligations confiés au Titulaire au titre du Contrat s'étendent aux terrains, ouvrages, sites,
installations et équipements nécessaires ou utiles à l'exécution par le Titulaire des missions qui lui sont
confiées au titre de la conception, de la construction, du déploiement, de l'exploitation et de la maintenance du
Réseau, dans les limites du périmètre du Contrat, tel que défini à l'Annexe 2, et dans les conditions fixées par
le Contrat.
4.2. (a) Le Réseau Déployé par RFF est mis à la disposition du Titulaire par RFF dans un délai maximal de
douze (12) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur, pour les seules parties du Réseau Déployé par RFF
qui font l'objet d'une exploitation par RFF, et après la réalisation par les Parties d'un inventaire et d'un audit
contradictoires, dont les modalités sont précisées à l'Annexe 9, étant entendu que chacune des Parties prend en
charge les frais qu'elle expose en vue de la réalisation de cet audit et de cet inventaire.
L'Annexe 9 définit notamment les conditions dans lesquelles les contrats (y compris les baux et conventions
d'occupation), conclus par RFF, relatifs aux biens et équipements ainsi transmis, et notamment les contrats
portant sur l'entretien du Réseau Déployé par RFF, peuvent être transférés au Titulaire, ainsi que les conditions
dans lesquelles le Titulaire supporte les coûts relatifs à ces contrats.
Au terme de cet audit, les Parties dressent contradictoirement un procès-verbal, aux termes duquel :
le Titulaire prend en exploitation maintenance les parties du Réseau Déployé par RFF faisant l'objet
d'une exploitation par RFF ;
en cas de réserves constatées à l'occasion de l'audit et empêchant le respect par le Titulaire, sur les parties
du Réseau Déployé par RFF mis à sa disposition, des Objectifs de performance tels que définis à l'Annexe
3, il n'est pas fait application des pénalités pour non-atteinte des Objectifs de performance, dès lors que (i)
cette non-atteinte résulte d'une réserve dûment mentionnée au procès-verbal et que (ii) le Titulaire a mis
en oeuvre, en vue d'atteindre les Objectifs de performance, les moyens que l'on peut raisonnablement
attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau
de communications électroniques ;
RFF s'engage à lever lesdites réserves, à ses frais, dans les délais fixés par le procès-verbal.
Dans l'hypothèse où RFF ne parviendrait pas à lever lesdites réserves dans le délai imparti, RFF et le
Titulaire conviennent d'étudier ensemble les aménagements à apporter aux engagements et obligations du
Titulaire au titre du Contrat, et notamment au titre de l'Annexe 3 et de l'Annexe 12, sur la base des justificatifs
fournis par le Titulaire, établissant notamment qu'il a mis en oeuvre les moyens que l'on peut raisonnablement
attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de
communications électroniques en vue d'atteindre les Objectifs de performance.
(b) Les parties du Réseau Déployé par RFF ne faisant pas l'objet, à la première date anniversaire de la Date
d'entrée en vigueur, d'une exploitation par RFF, sont mises à la disposition du Titulaire aux dates et selon les
modalités détaillées à l'Annexe 9.
4.3. En ce que le Contrat emporte occupation du domaine public de RFF, il vaut autorisation d'occupation
de ce domaine jusqu'au terme, normal ou anticipé, du Contrat, pour la réalisation des prestations mises à la
charge du Titulaire par le Contrat. Il est expressément précisé que cette autorisation n'est pas constitutive de
droits réels. Le Titulaire s'engage à respecter les règles relatives aux conditions d'accès au domaine de RFF.
4.4. L'ensemble des terrains, ouvrages et installations immobilières ou mobilières du Réseau Déployé (en ce
compris la documentation associée), acquis ou réalisés par le Titulaire, nécessaires à l'exécution du Contrat,
appartiennent à RFF dès leur achèvement ou acquisition par le Titulaire, lequel ne dispose d'aucun droit réel
sur eux. Au terme, normal ou anticipé, du Contrat, ces biens sont considérés comme étant entièrement amortis ;
ils reviennent alors obligatoirement et gratuitement à RFF, sans que ce retour ne donne lieu à indemnisation du
Titulaire.
Les biens mobiliers ou immobiliers acquis ou réalisés par le Titulaire qui ne seraient pas considérés par les
Parties, à l'occasion de la réalisation des inventaires visés à l'Article 4.5, comme étant nécessaires à l'exécution
du Contrat, mais qui pourraient être utiles à son exécution, appartiennent au Titulaire pendant la durée du
Contrat. Au terme, normal ou anticipé, du Contrat, ils peuvent être repris par RFF ; leur reprise s'effectue alors
à titre gratuit.
Les biens acquis ou réalisés par le Titulaire qui ne seraient pas considérés par les Parties, à l'occasion de la
réalisation des inventaires visés à l'Article 4.5, comme étant nécessaires ou utiles à la poursuite de
l'exploitation et de la maintenance du Réseau, demeurent la propriété du Titulaire au terme du Contrat.
Le Titulaire s'attache à ce que la totalité des Sites du Réseau Déployé soient implantés sur le domaine de
RFF. Pour réaliser le Réseau Déployé, RFF pourra toutefois autoriser le Titulaire à implanter des Sites hors du
domaine ferroviaire, à la condition (i) que le nombre de Sites implantés hors domaine ferroviaire ne dépasse
pas quinze % (15 %) des Sites du Réseau Déployé et (ii) que le Titulaire ait, d'une part, par une note écrite
détaillée transmise préalablement à RFF, justifié qu'aucune autre solution d'implantation sur le domaine
ferroviaire, du fait de contraintes techniques ou administratives particulières, n'est raisonnablement
envisageable et d'autre part, détaillé les mesures permettant de garantir l'affectation des biens et équipements
concernés au service public dont RFF a la charge.
Dans l'hypothèse où le Titulaire construit hors du domaine de RFF, il s'assure que les droits qu'il acquiert
en vue du déploiement du Réseau Déployé (i) demeureront en vigueur pendant la durée du Contrat, (ii) seront
transmis à RFF au plus tard au terme, normal ou anticipé, du Contrat et (iii) qu'ils demeureront en vigueur au
moins jusqu'au terme d'une période de trois (3) ans à compter du terme normal du Contrat.
Le Titulaire s'engage également à ce que ces droits soient de nature à garantir l'affectation des biens et
équipements en cause au service public dont RFF a la charge, notamment en ce qui concerne les modalités
d'accès permanent aux biens et équipements en cause, les délais de préavis applicables préalablement à la
remise en cause de ces droits, ou en ce qui concerne la nature même de ces droits (droit de propriété, droit
réel, le cas échéant au nom et pour le compte de RFF).
Les Parties arrêtent une convention d'occupation type dont la conclusion par le Titulaire permettra de
respecter les exigences visées aux alinéas précédents.
Il est en outre précisé que dans l'hypothèse où RFF constate que l'implantation de Sites hors du domaine
ferroviaire n'aurait pas été préalablement autorisée par RFF, ce dernier le notifie immédiatement au Titulaire.
Au vu de ce constat et à sa discrétion, RFF peut imposer au Titulaire de démonter les équipements et/ou Sites
concernés et de les réimplanter sur le domaine ferroviaire, aux frais et risques du Titulaire, et ce dans les
meilleurs délais.
Les conditions d'occupation de biens ou équipements situés hors du domaine de RFF sont précisées à
l'Annexe 7 étant précisé que RFF peut demander les projets de baux, d'autorisations ou de conventions
d'occupation du domaine d'une personne publique que le Titulaire envisage de conclure, sans que
l'intervention de RFF à ce titre n'ait pour effet de dégager le Titulaire de ses responsabilités au titre du
Contrat, ni parallèlement, d'engager celle de RFF. Par ailleurs, le Titulaire transmet sans délai à RFF les baux,
autorisations ou conventions conclus en application du présent Article.
4.5. Un inventaire des biens visés à l'Article 4.4 est établi, pour chaque catégorie de biens, de manière
contradictoire entre les Parties, pour la première fois dans un délai de douze (12) mois à compter de la Date
d'entrée en vigueur.
Ces inventaires, ainsi que l'inventaire des biens visés à l'Article 4.2, figurent à l'Annexe 9 et à l'Annexe
10 ; ils sont mis à jour par le Titulaire à ses frais (i) à la date anniversaire de la Date d'entrée en vigueur
immédiatement postérieure à la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, et (ii) à la douzième date
anniversaire de la Date d'entrée en vigueur, puis soumis à l'approbation de RFF.
Il est en outre procédé à une mise à jour de ces inventaires par le Titulaire, à ses frais, en cas de
modification importante du Réseau, notamment à l'occasion des Extensions du périmètre du Réseau.
4.6. Le Titulaire s'acquitte, soit pour son compte, soit au nom et pour le compte de RFF, de l'ensemble des
loyers et redevances d'occupation relatifs aux biens et équipements du Réseau et des redevances liées à
l'exploitation des liaisons fixes point à point (faisceaux hertziens).
TITRE II
RÉALISATION DU RÉSEAU DÉPLOYÉ
Article 5
Obligations générales du Titulaire
au titre du Réseau Déployé
5.1. Le Titulaire réalise l'ensemble des opérations nécessaires à la réalisation et au déploiement du Réseau
Déployé, et notamment les études de conception et l'exécution des travaux, dans les conditions prévues au
Contrat, dans le respect de la réglementation applicable et des règles de l'art, telles qu'elles résultent
notamment des instruments de normalisation.
5.2. La consistance et les caractéristiques du Réseau Déployé, ainsi que les prescriptions techniques liées à
sa réalisation, sont précisées par le Contrat, notamment à l'Annexe 2.
5.3. Le Titulaire ne saurait en aucun cas se prévaloir du caractère éventuellement erroné ou incomplet des
études de toute nature qui lui ont été ou lui sont remises pour faciliter sa mission, et notamment les études
visées à l'Annexe 6, tels que par exemple les études et les documents de conception relatifs au Réseau de
transport. Le Titulaire vérifie, contrôle, modifie ou complète ces études et documents en tant que de besoin et
sous sa seule responsabilité. Le Titulaire garantit RFF contre tout recours qui viendrait à être dirigé contre RFF
ou ses prestataires du fait de l'utilisation, sous la responsabilité du Titulaire, de ces études et documents, en
vue de la réalisation du Réseau Déployé.
Article 6
Calendrier de réalisation du Réseau Déployé
6.1. Le Titulaire procède à la réalisation du Réseau Déployé dans le respect du Calendrier, inséré à
l'Annexe 8.
Le Réseau Déployé doit avoir été mis à la disposition de RFF, dans les conditions prévues à l'Article 14, au
plus tard à la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé.
6.2. Sous réserve de dispositions expresses contraires du Contrat, et notamment des dispositions de
l'Article 7, de l'Article 8, de l'Article 9 et de l'Article 12, la Date contractuelle de mise à disposition du
Réseau Déployé et/ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), est (sont)
décalée(s) par RFF, le Titulaire entendu, en cas de retard dans l'exécution des travaux relatifs au Réseau
Déployé susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé
et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), pour une cause extérieure et
hors du contrôle du Titulaire, et sous réserve de la mise en oeuvre par le Titulaire des moyens que l'on peut
raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation
d'un réseau de communications électroniques en vue de réduire les conséquences dudit événement.
Les conséquences financières des événements visés ci-dessus sont traitées comme suit :
(a) le Titulaire supporte les surcoûts directs (notamment : coûts d'investissement supplémentaires, coûts de
remise en état) et indirects (notamment démobilisation des personnels, interruption du chantier, compensation
des prestataires du Titulaire, coûts de financement y compris, RFF entendu, les frais dûment justifiés de rupture
anticipée ou de recalage des Instruments de couverture, du Prêt BEI et du Prêt fonds d'épargne de la CDC) liés
à la survenance du ou des événements considérés, dans une limite globale d'un million cinq cent mille
(1 500 000) euros courants, déduction faite (i) des indemnités d'assurance versées, le cas échéant, au Titulaire,
(ii) de l'augmentation des frais fixes de la société Titulaire, qui reste à la charge exclusive de cette dernière et,
le cas échéant, (iii) de la soulte positive résultant de la rupture anticipée ou du recalage des Instruments de
couverture ;
(b) RFF prend à sa charge, dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances souscrites par le
Titulaire, ses prestataires ou Actionnaires, les surcoûts directs (notamment : coûts d'investissement
supplémentaires, coûts de remise en état) et indirects (notamment démobilisation des personnels, interruption du
chantier, compensation des prestataires du Titulaire, coûts de financement y compris, RFF entendu, les frais
dûment justifiés de rupture anticipée ou de recalage des Instruments de couverture, du Prêt BEI et du Prêt
fonds d'épargne de la CDC) liés à la survenance du ou des événements considérés, au-delà du montant indiqué
au (a) ci-dessus.
RFF supporte ces surcoûts selon les modalités prévues à l'Article 35.2.
6.3. Dans les hypothèses visées à l'Article 6.2, les Parties conviennent d'une mise à jour de l'échéancier de
versement de la Redevance selon les modalités prévues à l'Article 26.
6.4. En cas de désaccord entre les Parties sur les montants de surcoûts directs et indirects occasionnés par le
ou les événement(s) considéré(s), le différend est tranché dans les conditions prévues à l'Article 43.
Article 7
Fourniture des Equipements
et prestations Nortel
7.1. Nortel est le fournisseur obligé, dans les limites et conditions fixées par l'Annexe 1, des Équipements et
prestations Nortel.
7.2. Dans le cadre de la réalisation du Réseau Déployé, en cas de fait imputable à Nortel ou de manquement
de Nortel à l'une de ses obligations contractuelles au titre du Contrat Nortel, pour autant que ce(s) fait(s) ou
manquement(s) soi(en)t lié(s) aux prestations que Nortel réalise dans le cadre de l'exclusivité dont il bénéficie
au titre du Contrat Nortel, et notamment si le fait ou manquement de Nortel entraîne un retard préjudiciable
pour le Titulaire ou pour RFF, le Titulaire informe sans délai RFF du retard ou du dysfonctionnement constaté,
et ce quelle que soit la nature du dysfonctionnement.
(a) En cas de retard du Titulaire dans l'exécution des travaux relatifs au Réseau Déployé pour une cause
imputable à Nortel et liée à ses obligations contractuelles au titre des prestations qu'il réalise dans le cadre de
l'exclusivité dont il bénéficie au titre du Contrat Nortel, et dans la mesure où ce retard est susceptible
d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou de la Date
contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), et sous réserve de la mise en oeuvre par le
Titulaire des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de
la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques en vue de réduire les
conséquences dudit événement, la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou la Date
contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), est (sont) décalée(s) par RFF, le Titulaire et
Nortel entendus.
Dans une telle hypothèse, le Titulaire prend en charge, dans la limite des montants supportés par Nortel au
titre du Contrat Nortel, les conséquences financières de ce retard, déduction faite de l'augmentation des frais
fixes de la société Titulaire, qui reste à la charge exclusive de cette dernière.
Au-delà de ces montants, RFF supporte selon les modalités prévues à l'Article 35.2 et dans la mesure où
elles ne sont pas couvertes par les assurances souscrites par le Titulaire, ses prestataires, Actionnaires, ou
Nortel, les conséquences financières résultant de la part de responsabilité imputable à Nortel, après s'être assuré
de la répartition des responsabilités entre le Titulaire et Nortel.
(b) En cas de manquement du Titulaire à ses obligations au titre du Contrat dans le cadre de la réalisation
du Réseau Déployé, trouvant son origine dans l'exécution du Contrat Nortel et imputable au Titulaire : le
risque et ses conséquences sont supportés par le Titulaire, étant précisé que le Calendrier n'est pas modifié.
7.3. Dans les hypothèses visées aux points (a) et (b) de l'Article 7.2, les Parties conviennent d'une mise à
jour de l'échéancier de versement de la Redevance selon les modalités prévues à l'Article 26.
7.4. En cas de désaccord entre les Parties sur les montants reportés ou pouvant être reportés sur RFF, le
différend est tranché par un expert dans les conditions prévues à l'Article 43.
Article 8
Autorisations administratives et recours
(en période de déploiement du Réseau Déployé)
8.1. Le Titulaire est seul responsable de l'accomplissement de toutes les démarches visant à permettre aux
autorités compétentes de délivrer et de maintenir les autorisations nécessaires à la réalisation et au déploiement
du Réseau Déployé conformément au Calendrier.
En cas de difficultés avérées du Titulaire, RFF lui apporte, en tant que de besoin, son appui pour faciliter
l'obtention de ces autorisations, notamment à l'égard des gestionnaires d'infrastructure ferroviaire autres que
RFF et aux limites du réseau ferré équipé par le Réseau. L'éventuelle intervention de RFF en application du
présent alinéa n'a pour effet, ni d'engager la responsabilité de RFF, ni de décharger le Titulaire de la sienne
quant à l'obtention des autorisations administratives.
Par dérogation à l'Article 6.2, en cas de non-obtention définitive, de difficultés avérées et persistantes ou de
retrait d'une autorisation objet du présent Article 8.1, pour une cause extérieure et hors du contrôle du Titulaire
et à la condition que (i) cette non-obtention, ce retrait ou ce retard soit susceptible d'entraîner le report de la
Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou un report de plus de six (6) mois de la Date
contractuelle de mise à disposition d'une Phase, et que (ii) le Titulaire ait justifié, par un rapport détaillé remis
à RFF, qu'il a mis en oeuvre l'ensemble des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un
professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications
électroniques en vue de faire face audit événement, et qu'aucune solution technique alternative (notamment la
couverture par deux Sites en limite d'une commune, la mise en place de Sites utilisant des pylônes d'une
hauteur inférieure à celle initialement envisagée, le recours à un système de câble rayonnant à un système de
répéteurs) n'est envisageable, les Parties conviennent de se rencontrer afin d'examiner l'ensemble des
conséquences de la situation et les mesures à adopter.
Il est en outre précisé que le Titulaire fait son affaire, dans les conditions prévues à l'Article 12.1, de
l'obtention de l'ensemble des autorisations ou actes auprès de la SNCF, notamment dans le cadre des Missions
sécurité travaux.
8.2. Dans l'hypothèse où un recours juridictionnel formé à l'encontre du Contrat, d'un acte détachable
préalable ou du décret en Conseil d'Etat approuvant le Contrat aboutirait à l'annulation du Contrat, l'indemnité
due au Titulaire sera calculée en application des principes dégagés par la jurisprudence du Conseil d'Etat, étant
précisé que, en tout état de cause, ladite indemnité devra couvrir les frais de rupture anticipée du Prêt BEI, du
Prêt fonds d'épargne de la CDC et des Instruments de couverture.
Article 9
Déroulement des travaux
9.1. Le Titulaire exécute à ses frais et sous sa responsabilité l'ensemble des travaux nécessaires à la
réalisation du Réseau Déployé, conformément aux spécifications du Contrat, notamment de l'Annexe 2, et, de
manière générale, en conformité avec les normes et obligations prévues en la matière par la réglementation en
vigueur.
9.2. Sauf prescriptions contraires du Contrat, le Titulaire prend à sa charge l'intégralité des risques liés à la
construction et au déploiement du Réseau Déployé.
Par dérogation aux dispositions de l'Article 6.2, et sauf force majeure, le Titulaire supporte seul :
(i) les risques liés aux caractéristiques notamment géologiques, archéologiques, de pollution, géotechniques
et hydrauliques de tous les Sites et terrains appelés à supporter le Réseau Déployé ;
(ii) les risques de retard liés aux aléas climatiques de toute nature ;
(iii) jusqu'à la Date effective de mise à disposition de chaque Phase, les conséquences des actes de
vandalisme.
Ni les Dates contractuelles de mise à disposition des Phases ni la Date contractuelle de mise à disposition du
Réseau Déployé, ne peuvent être reportées en raison d'aléas visés aux points (i) à (iii) ci-dessus, sauf force
majeure.
9.3. Préalablement aux travaux relatifs à chaque Phase, le Titulaire procède à ses frais et dans le respect des
prérogatives de la SNCF au titre de ses Missions sécurité travaux et, le cas échéant, des règles fixées à ce
titre, à la réalisation de tous diagnostics techniques, y compris archéologiques, qui lui paraissent nécessaires
pour assurer la conformité des Sites aux dispositions du Contrat.
Le Titulaire assure, sous son entière responsabilité, la garde des Sites et Segments en cours de réalisation,
jusqu'à leur mise à disposition de RFF dans les conditions prévues à l'Article 14.
Article 10
Organisme Technique
Dans un délai d'un (1) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur, RFF désigne l'Organisme Technique,
le Titulaire entendu.
L'Organisme Technique, dont les missions, détaillées à l'Annexe 23, sont rémunérées par RFF dans le cadre
d'une convention liant l'Organisme Technique et RFF, est chargé de vérifier la conformité des Sites et
Segments du Réseau Déployé réalisés à l'ensemble des prescriptions du Contrat et de la réglementation en
vigueur, étant entendu que ses conclusions ne lient pas RFF.
La convention visée à l'alinéa ci-dessus est transmise pour information au Titulaire.
Le Titulaire prend toutes mesures visant à garantir la bonne exécution des missions confiées à l'Organisme
Technique.
Article 11
Conception du Réseau Déployé
11.1. Le Titulaire est responsable des études et de la conception du Réseau Déployé conformément aux
dispositions du Contrat, notamment aux prescriptions techniques figurant à l'Annexe 2, en particulier les
Prestations de conception réalisation figurant à l'Annexe 2 et, de manière générale, en conformité avec les
normes et obligations prévues en la matière par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne
les Missions sécurité travaux.
Les études de conception élaborées préalablement à la Date d'entrée en vigueur sont insérées à l'Annexe 6.
Selon les modalités précisées à l'Annexe 6, RFF s'engage à remettre au Titulaire les documents,
informations et dossiers figurant à cette Annexe, et notamment le Programme d'exploitation ferroviaire
(Annexe 6), ainsi que la localisation des points d'accès au Réseau de transmission (Annexe 6). L'Annexe 6
précise les modalités de coopération entre les Parties concernant ces données, ainsi que leur évolution en vue
du déploiement du Réseau Déployé. Cette Annexe précise également, en tant que de besoin, les modalités de
traitement des conséquences de difficultés rencontrées dans la transmission ou le traitement de ces
informations.
11.2. Le Titulaire met en oeuvre les modifications des Documents de conception, des Documents de
réalisation et du Réseau Déployé rendues nécessaires par les éventuelles modifications du Programme
d'exploitation ferroviaire.
Le Titulaire supporte seul les conséquences financières des modifications du Programme d'exploitation
ferroviaire.
Toutefois, RFF supporte les conséquences financières de la (ou des) modification(s) du Programme
d'exploitation ferroviaire (i) conduisant à la création ou au déplacement d'un Site et (ii) intervenant moins de
vingt-quatre (24) mois avant la Date contractuelle de mise à disposition de la Phase impactée par la
modification du Programme d'exploitation ferroviaire, pour autant que les surcoûts en cause soient dûment
justifiés par le Titulaire.
Dans cette hypothèse, la prise en charge par RFF des conséquences financières de la (ou des) modification(s)
du Programme d'exploitation ferroviaire intervient selon les modalités prévues à l'Article 35.2.
En cas de modification(s) du Programme d'exploitation ferroviaire (i) conduisant à la création ou au
déplacement d'un Site, (ii) intervenant moins de vingt-quatre (24) mois avant la Date contractuelle de mise à
disposition de la Phase impactée par la (ou les) modification(s) du Programme d'exploitation ferroviaire, et (iii)
entraînant un retard dans l'exécution des travaux ou dans l'élaboration des Documents de conception relatifs au
Réseau Déployé susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau
Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), la Date
contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et / ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une
ou de plusieurs Phase(s), est (sont) décalée(s) par RFF, le Titulaire entendu, et sous réserve de la mise en
oeuvre par le Titulaire de l'ensemble des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un
professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications
électroniques en vue de faire face aux conséquences de ladite modification.
11.3. L'équipe de maîtrise d'oeuvre chargée par le Titulaire de la conception du Réseau Déployé et du suivi
de sa réalisation est la suivante : SYNERAIL CONSTRUCTION, société par action simplifiée, au capital de
37 000 euros, dont le siège social est situé 280, rue du 8 mai 1945, 78360 Montesson, immatriculée au RCS de
Versailles, sous le numéro 503 117 251.
11.4. Le Titulaire établit ou fait établir, sous sa seule et entière responsabilité, et dans un délai compatible
avec le respect du Calendrier, les Documents de conception et les Documents de réalisation, selon les modalités
fixées ci-après.
(a) Les Documents de conception doivent respecter les prescriptions résultant :
des prescriptions techniques et des conditions d'exécution telles que précisées à l'Annexe 2 et à
l'Annexe 6 ;
du contenu minimal et du niveau de détail figurant à l'Annexe 4.
Le Titulaire transmet à l'Organisme Technique et à RFF les Documents de conception ainsi établis.
Pendant une période de un (1) mois à compter de la réception de chacun de ces documents, RFF et
l'Organisme Technique peuvent interroger le Titulaire en vue d'obtenir des précisions ou compléments
d'information. Au terme de cette période, RFF et l'Organisme Technique font connaître au Titulaire leurs
observations.
Les observations formulées par RFF et l'Organisme Technique concernant la conception des Sites et
Segments du Réseau Déployé n'ont pour effet ni d'engager leur responsabilité ni de dégager celle du Titulaire
concernant la conformité des Sites et Segments du Réseau Déployé aux prescriptions du Contrat.
Le Titulaire transmet à l'Organisme Technique et à RFF les Documents de conception intégrant, le cas
échéant, les modifications apportées à la suite des observations de l'Organisme Technique et/ou de RFF.
(b) Sur la base des Documents de conception, le Titulaire :
élabore ou fait élaborer, en conformité avec les prescriptions techniques et les conditions d'exécution
précisées à l'Annexe 2 et à l'Annexe 6 et sous son entière responsabilité, les Documents de réalisation. Le
Titulaire s'assure que les Documents de réalisation sont élaborés en accord avec les règles en vigueur et
les règles de l'art et mène à bien toutes les études et calculs nécessaires pour la définition des travaux à
réaliser ; le contenu minimal des Documents de réalisation et leur niveau de détail sont précisés à
l'Annexe 4 ;
transmet les Documents de réalisation à l'Organisme Technique et à RFF, préalablement au début des
travaux correspondants ;
Pendant une période de un (1) mois à compter de la réception de chacun de ces documents, RFF et
l'Organisme Technique peuvent interroger le Titulaire en vue d'obtenir des précisions ou compléments
d'information. Au terme de cette période, RFF et l'Organisme Technique font connaître au Titulaire leurs
observations.
Les observations formulées par RFF et l'Organisme Technique concernant les Documents de Réalisation
n'ont pour effet ni d'engager leur responsabilité ni de dégager celle du Titulaire concernant la conformité des
Sites et Segments du Réseau Déployé aux prescriptions du Contrat.
Préalablement au début des travaux correspondants, le Titulaire transmet à l'Organisme Technique et à RFF
les Documents de réalisation intégrant, le cas échéant, les modifications apportées à la suite des observations de
l'Organisme Technique et/ou de RFF.
Article 12
Coordination en vue du déploiement
du Réseau Déployé
12.1. Le Titulaire assure, sous sa seule responsabilité et en particulier en vue de respecter le Calendrier, la
coordination de ses interventions avec tous tiers concernés, en particulier la SNCF, étant précisé que les
modalités de coordination du Titulaire avec Nortel sont définies à l'Article 7.
A ce titre, le Titulaire s'engage notamment à permettre aux tiers prestataires de RFF d'accéder à tout ou
partie des chantiers du Réseau Déployé.
Toutefois :
lorsque la SNCF, au titre de la réglementation ferroviaire, intervient pour le compte de RFF, notamment
au titre de ses Missions sécurité travaux, ou
lorsque le tiers, dont le cas échéant la SNCF, intervient sur le fondement d'un contrat conclu avec RFF,
il est fait application des dispositions suivantes :
(a) en cas de difficulté de coordination pour une cause exclusivement imputable à un tiers, dont le cas
échéant la SNCF, susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau
Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), et sous réserve de
la mise en oeuvre par le Titulaire de l'ensemble des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part
d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications
électroniques en vue de faire face aux conséquences dudit événement, la Date contractuelle de mise à
disposition du Réseau Déployé et/ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s),
est (sont) décalée(s) par RFF, le Titulaire entendu.
RFF supporte les conséquences financières des événements visés ci-dessus selon les modalités prévues à
l'Article 35.2.
(b) en cas de difficulté de coordination avec les tiers pour une cause exclusivement imputable au Titulaire :
le risque et ses conséquences sont supportés par le Titulaire, étant précisé que le Calendrier n'est pas modifié ;
(c) en cas de difficulté de coordination imputable pour partie au(x) tiers, dont le cas échéant la SNCF, et
pour partie au Titulaire, susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du
Réseau Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), et sous
réserve de la mise en oeuvre par le Titulaire de l'ensemble des moyens que l'on peut raisonnablement attendre
de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de
communications électroniques en vue de faire face aux conséquences dudit événement, la Date contractuelle de
mise à disposition du Réseau Déployé et/ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs
Phase(s), peut (peuvent) être décalée(s), par accord entre les Parties.
Les conséquences financières des événements visés au présent point (c) sont traitées comme suit :
(i) le Titulaire supporte les surcoûts directs (notamment : coûts d'investissement supplémentaires, coûts de
remise en état) et indirects (notamment : démobilisation des personnels, interruption du chantier, compensation
des prestataires du Titulaire, coûts de financement y compris, RFF entendu, les frais dûment justifiés de rupture
anticipée ou de recalage des Instruments de couverture, du Prêt BEI et du Prêt fonds d'épargne de la CDC) liés
à la survenance du ou des événements considérés, dans une limite globale de trois millions (3.000.000) d'euros
courants, déduction faite (a) des indemnités d'assurance versées, le cas échéant, au